◆ 確認会社と会社設立 ～よくあるご質問～
平成18年5月1日施行された会社法（新会社法）により、会社の設立も簡素化されました。最低資本金制度や類似商号規制 の撤廃によってどう変わったのか、また特例有限会社についてもみていきましょう。
001. 新会社法における「確認会社」について教えてください。
有限会社で300万円以上、株式会社では1,000万円以上の資本金が必要と定めた「最低資本金制度」が撤廃されました。創業者が設立する等の所定の要件に合致して新規に会社を設立する場合には、出資額1円で株式会社が作れるようになりました。
この制度（新会社法）を利用して設立された会社を確認会社といいます。
002. 確認会社では、5年以内に最低資本金の要件を満たさないと、解散しなければならないのですか？
株式会社の場合は、有限会社、合資会社などに、有限会社であれば合資会社等に組織変更するか、もしくは解散という制限がありますが、5年以内に定款から解散規定を削除することで、組織変更や解散は不要となります。
003. 会社設立において、新会社法で変更された点を教えてください。
最低資本金制度と類似商号規制が撤廃され、また払込保管証明書が不要になり、残高証明書などにより証明すればよいことになりました。さらに現物出資等の手続きが簡素化されています。
004. 類似商号規制の撤廃でどうかわったのですか？
旧商法の規定では「すでに他人が登記してある商号については、同一市町村内で同一の営業目的の会社は、同一の商号もしくはそれと紛らわしい商号を登記できない」とされていました。
そのため会社の設立や移転先の法務局に出向いて商号調査を行うなど、その手続きはきわめて煩雑なものでしたが、廃止により大幅に会社設立手続きが簡略化されました。
005. 新会社法施行後に、有限会社を特例有限会社に変更したいのですが、どのような手続きを行えばよいでしょうか？
基本的には、何らかの手続きや新たな登記などは必要ありません。ただ議決権の数や行使、利益の配当、残余財産の分配などが、出資持分に応じて扱うのではなく、定款の規定により持分が定められている場合には、株式会社における種類株式とみなし、施行日から6ヵ月以内にその株式の種類、種類ごとの発行済株式数を登記する必要があります。
006. 特例有限会社を株式会社へ変更する手続きを教えてください。
有限会社から株式会社に移行する手続きは商号変更として扱われます。そのため株主総会で商号変更の特別決議（原則過半数以上の出席、議決権の4分の3以上の賛成）を行います。
登記手続きにおいては、特例有限会社の解散の登記と、株式会社の設立の登記を同時に申請します。一度、株式会社に変更すると特例有限会社には戻せませんので、よく検討してから変更してください。
007. 合名会社と合同会社の違いは何ですか？
合名会社は、社員全員が会社で負った債務を個人としても全て負う「無限責任社員」の会社です。逆に合同会社では、社員が「有限責任社員」で、出資した金額以上の責任を負う必要はありません。
